Notaio Gaia Frunzio

Hai firmato un preliminare con una caparra confirmatoria molto alta. Pensi di essere tutelato. Ma se quella caparra supera certi limiti, la Cassazione dice che è nulla.

📌 Lo ha chiarito una sentenza dell'aprile 2026 (n. 8217, Sez. II civile): se la clausola prevede un importo uguale o superiore alla prestazione principale, quella clausola è nulla per violazione dell'art. 1385 c.c. — nullità virtuale ex art. 1418.

Il motivo è semplice: la caparra confirmatoria, per essere tale, deve essere una frazione della prestazione principale. Se arriva a coincidere con l'intera prestazione, perde la sua identità di caparra e con essa la sua funzione di garanzia.

Una caparra nulla non protegge nessuno — né chi la versa né chi la riceve.

Se stai per firmare un preliminare con una caparra molto alta rispetto al prezzo, falla rivedere prima.

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Tuo padre ti fa un bonifico per comprare casa. Sembra tutto normale. Ma dal punto di vista giuridico, quella donazione potrebbe essere nulla.

Il codice civile è chiaro: le donazioni di una certa importanza richiedono l'atto pubblico davanti al notaio, con due testimoni. Senza quella forma, la donazione è nulla — e il genitore, o i suoi eredi, possono chiederla indietro. Anche dopo anni.

📌 C'è poi un rischio che pochi conoscono: l'Agenzia delle Entrate può recuperare l'imposta dell'8% sull'importo donato, senza franchigia.

La soluzione si chiama rinnovazione in forma notarile: si fa l'atto dal notaio citando il bonifico già avvenuto, e si sana tutto.

Se in famiglia avete fatto bonifici importanti, parlatene con un professionista prima che diventi un problema.

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C'è un contratto che il codice civile non disciplina espressamente, ma che esiste, è valido, e in certi casi è più vantaggioso di una donazione. Si chiama contratto di mantenimento.

Funziona così: trasferisci un bene — un immobile, un capitale — a un'altra persona. In cambio, quella persona si impegna a mantenerti per tutta la vita: vitto, alloggio, assistenza, cure.

📌 La caratteristica essenziale è l'aleatorietà: non si sa quanto durerà la vita di chi riceve il mantenimento, né come cambieranno le sue necessità. È proprio questa incertezza a renderlo un contratto valido e distinto dalla donazione.

Attenzione però: per evitare contestazioni, il contratto deve essere dettagliato. Vanno specificati gli obblighi concreti e verificata la proporzione tra prestazioni.

Il grande vantaggio rispetto alla donazione: il bene oggetto di contratto di mantenimento non rientra nell'asse ereditario — quindi non può essere soggetto all'azione di riduzione da parte dei legittimari.

È uno strumento potente, ma va costruito con un professionista.

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Tuo padre ha donato dei beni a tuo fratello. Si sono litigati e adesso vuole revocare la donazione per ingratitudine. Si può fare?

Dipende — e la risposta è molto più restrittiva di quello che si pensa.

📌 L'articolo 801 del codice civile rinvia ai casi previsti dall'articolo 463 — gli stessi dell'indegnità a succedere — e parla solo dei primi tre commi: tentato omicidio del donante, attentato alla sua vita, atti ai quali la legge attribuisce gli effetti dell'omicidio volontario.

Una lite, un'offesa, un comportamento sgarbato, anche grave sul piano umano, non sono sufficienti. La revoca per ingratitudine è uno strumento eccezionale, riservato a fatti di straordinaria gravità.

Se ti hanno semplicemente deluso, non c'è margine. Se i fatti sono oggettivamente gravi, sì — ma va valutato con un professionista.

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Bitcoin in società. Si può conferire? 🪙

In apparenza sembrerebbe di sì: i Bitcoin hanno un controvalore in denaro misurabile, la SEC li ha riconosciuti come digital commodity, e grandi imprese e istituzioni li stanno acquistando come asset di riserva nei propri bilanci.

Quindi il valore c'è — nessun dubbio. Ma conferirli nel capitale di una società di capitali è un discorso diverso.

Per conferire un bene in una SRL o SPA servono due requisiti fondamentali: deve essere valutabile in modo certo e oggettivo, e deve essere aggredibile dai creditori — cioè pignorabile.

📌 Ed è qui che la giurisprudenza ha frenato. La Corte d'Appello di Brescia, già nel 2018, ha ritenuto il conferimento di criptovalute non idoneo per due ragioni precise: l'estrema volatilità del valore — che rende qualsiasi stima incerta per definizione — e i dubbi concreti sulla pignorabilità da parte dei creditori sociali.

Ad oggi il conferimento diretto di Bitcoin in una società resta quindi problematico. Non impossibile in assoluto, ma da costruire con grande attenzione giuridica. E soprattutto da monitorare: su questo tema il diritto si muove velocemente, e quello che vale oggi potrebbe cambiare presto.

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Beni e aumenti di capitale: SI o NO?

Deliberi un aumento di capitale da 200.000€.
Ne arrivano 150.000.
Cosa succede?
Dipende da una parola sola.
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🔒 Se l'aumento è inscindibile, deve essere sottoscritto integralmente — altrimenti l'operazione non si perfeziona e tutto torna indietro.
Nessuna eccezione.
✅ Se è scindibile, produce effetto anche per la parte sottoscritta.
Con 150.000€ su 200.000€ deliberati, il capitale aumenta comunque di 150.000€.
L'efficacia può essere progressiva: man mano che i soci sottoscrivono, l'effetto si produce — senza aspettare la chiusura dell'intera operazione.
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La scelta dipende dal contesto:
🔹 Hai bisogno di flessibilità e vuoi che l'operazione produca effetti anche parzialmente?
→ Lo scindibile è la soluzione più pragmatica.
🔹 L'operazione ha senso solo se completata integralmente — perché i fondi servono tutti o non servono?
→ L'inscindibile dà più coerenza e sicurezza.
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⚠️ Non è un dettaglio da delegare all'ultimo momento: va deciso nella delibera.
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📽️ Tutto il tema aumento di capitale nel video completo sul mio canale YouTube — link in bio.

Vuoi aumentare il capitale della tua società. Prima di versare un euro, ci sono tre decisioni fondamentali da prendere — e vanno prese bene dalla delibera assembleare.

📊 Prima decisione: il quantum. Quanto aumenta il capitale, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo.

👤 Seconda decisione: a chi è destinato l'aumento. I soci esistenti hanno un diritto di opzione — cioè il diritto di sottoscrivere proporzionalmente alla propria partecipazione. Si può limitare o escludere questo diritto, ma servono giustificazioni precise e adeguate.

📌 Terza decisione: la disciplina dell'inoptato. Cosa succede alle quote non sottoscritte? Possono essere offerte agli altri soci, poi eventualmente a terzi, oppure l'aumento si riduce in proporzione. Questa scelta va decisa in anticipo — non improvvisata.

Vanno poi fissati con precisione i termini entro cui i soci devono comunicare la propria intenzione di sottoscrivere.

Una delibera costruita male può bloccare l'intera operazione, generare contestazioni tra soci o creare problemi in fase di esecuzione. Meglio investire tempo nella fase iniziale.

👇 Il video completo su conferimenti e aumento di capitale è sul mio canale YouTube.

Hai un brevetto, un software o un know-how e vuoi conferirlo in una società. Non basta dichiararne il valore — devi dimostrarlo con una perizia di stima giurata. 📋

La procedura cambia a seconda della forma societaria.

Nelle SPA, il perito è nominato dal tribunale — salvo alcune ipotesi di semplificazione previste dall'art. 2343-ter del codice civile, come nel caso di strumenti quotati su mercati regolamentati o di valori già iscritti in bilanci revisionati.

📌 Nelle SRL invece il perito può essere un esperto scelto concordemente dalle parti, iscritto nel registro dei revisori legali o tra i professionisti abilitati.

La perizia non è una formalità burocratica: deve descrivere il bene, i criteri di valutazione utilizzati e attestare che il valore non è inferiore a quello imputato a capitale. Per i beni immateriali, la stima tiene conto del potenziale di sfruttamento economico — licenze attuali e future, royalties, dimensione del mercato di riferimento, protezione legale del bene.

Per le SPA c'è anche un controllo successivo: entro sei mesi gli amministratori devono verificare che la stima sia ancora attuale. Se il valore risulta inferiore di oltre un quinto, il socio deve integrare la differenza o recedere.

👇 Per l'approfondimento completo su conferimenti e aumento di capitale guarda il video sul mio canale YouTube — link in bio.

Hai comprato un immobile con i soldi di un genitore e ti stai chiedendo se avresti dovuto pagare l'imposta di donazione? 🏠

Probabilmente no. E la cosa importante è che non avresti nemmeno dovuto farne richiesta.

La Cassazione, con un'ordinanza del marzo 2026, ha confermato un principio fondamentale: quando il trasferimento dell'immobile è già stato assoggettato a IVA o imposta di registro, l'esclusione dall'imposta sulle successioni e donazioni opera automaticamente — per legge, indipendentemente da qualsiasi dichiarazione del contribuente.

❌ Non serve inserirlo nell'atto. Non serve fare domanda. Non serve dimostrare nulla.

È il legislatore che ha già deciso di escludere questa fattispecie dall'imposta, a prescindere da ciò che fa o non fa chi ha ricevuto il beneficio.

Quindi se ti trovi in questa situazione — o se hai già pagato un'imposta che forse non dovevi — vale la pena fare una verifica con un professionista.

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Vuoi entrare in una società di capitali ma non hai liquidità da mettere subito sul piatto? 💼

Puoi conferire molto più del semplice denaro contante.

Nelle SRL e nelle SPA puoi conferire beni in natura — immobili, macchinari, attrezzature — crediti, e anche beni immateriali: brevetti, marchi, software proprietario, e persino il know-how, cioè quell'insieme di conoscenze tecniche e processi che, anche senza essere brevettati, hanno un valore economico concreto.

📌 C'è però una condizione essenziale: questi beni devono essere valutabili in modo oggettivo. Serve una perizia giurata redatta da un esperto — perché il capitale sociale deve essere reale. Non si può gonfiarlo con beni il cui valore non è certificato e verificabile.

Nella parte 2 spiego esattamente come funziona la perizia, chi la nomina, e come si valuta un bene immateriale come un software o un brevetto.

Scrivimi nei commenti se vuoi che la parte 2 esca presto 👇