Studio Notarile Busani

Una corsa alla stipula di atti di rinuncia al diritto di proprietà di beni immobili entro il 31 dicembre 2025: è quanto prevedibilmente accadrà ora che è di pubblico dominio la notizia che la legge di Bilancio per il 2026 “nasconde” (nel comma 12 dell’articolo 130 della bozza che verrà presentata dal Governo in Parlamento) una norma che, se rimarrà come scritta nella bozza, di fatto impedirà la stipula di questi atti.

RINUNCIA ALLA PROPRIETA' - Forti limitazioni dalla Finanziaria 2026 RINUNCIA ALLA PROPRIETA' - Forti limitazioni dalla Finanziaria 2026

La stipula dell’atto di fusione (che deve essere confezionato nella forma dell’atto pubblico) e il rilascio del certificato definitivo, sottoposti alla prescritta pubblicità nel Registro delle imprese, costituiscono il punto finale del procedimento di fusione cross-border. La firma dell’atto di fusione presuppone l’avvenuto rilascio dei certificati preliminari, i quali, a loro volta, hanno come presupposto l’approvazione, da parte dell’assemblea, del progetto comune e l’assenza di opposizioni alla fusione da parte dei creditori. Il rilascio del certificato preliminare, infatti, non può essere effettuato prima del decorso di 90 giorni dalla data di deposito nel Registro delle Imprese del progetto comune, che è appunto il termine concesso ai creditori per opporsi all’operazione.

FUSIONE TRANSFRONTALIERA - La stipula dell'atto di fusione chiude l'iter FUSIONE TRANSFRONTALIERA - La stipula dell'atto di fusione chiude l'iter

E’ lecito l’accordo tra marito e moglie con il quale, in caso di separazione, il marito si impegna a restituire alla moglie il denaro di proprietà della moglie e da costei speso per pagare le spese di ristrutturazione di una casa di proprietà del marito. E’ quanto deciso dalla Cassazione nella ordinanza n. 20415 del 21 luglio 2025, l’ultimo episodio giurisprudenziale in tema di patti stipulati in corso di matrimonio in vista dell’eventualità della separazione o del divorzio. Appare fondata la considerazione secondo cui questa decisione potrebbe finalmente segnare l’irreversibilità di un percorso che, in breve, potrebbe portare i patti preconiugali o coniugali a non essere più considerati in termini di illiceità per ragioni “di principio”, e cioè in quanto ritenuti lesivi di una tradizionale idea di famiglia come valore superiore e indisponibile.

MATRIMONIO - Leciti i patti matrimoniali e pre-matrimoniali MATRIMONIO - Leciti i patti matrimoniali e pre-matrimoniali

Se una società italiana si vuole trasferire all’estero (o una società straniera si vuole trasferire in Italia) occorre far luogo al procedimento di trasformazione “transfrontaliera” (se l’operazione è intra-Ue) o di trasformazione “internazionale” (se l’operazione è extra-Ue), introdotto nel nostro ordinamento dal D lgs 19/2023, recentemente emendato dal Dlgs 88/2025 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 143 del 23 giugno 2025 e in vigore dall'8 luglio2025 ) al fine di risolvere alcuni elementi di criticità rilevati nelle prime applicazioni pratiche della nuova normativa.

TRASFORMAZIONE TRANSFRONTALIERA - Nuove regole in vigore TRASFORMAZIONE TRANSFRONTALIERA - Nuove regole in vigore

Il punto di partenza è capire se un testamento effettivamente occorra e quali siano i limiti che il testatore deve osservare: con il decesso di una persona che non disciplina la sua eredità con testamento, è la legge che dispone la ripartizione del patrimonio tra i familiari del defunto, tramite una regola che presume che questi volesse lasciare l'eredità ai suoi più stretti familiari. Se, ad esempio decede senza testamento una persona non sposata e con cinque figli, l'eredità si devolve a costoro in parti eguali e, quindi per la quota di 6/30 ciascuno. Qualora invece il de cuius voglia privilegiare taluno dei figli rispetto agli altri, dovrebbe scrivere un testamento, ma con l'avvertenza che, a certi stretti familiari, detti legittimari (quali sono, appunto, i figli), non si può lasciare un valore inferiore alla cosiddetta quota di legittima.

FARE TESTAMENTO - Lo "spazio di manovra" consentito al de cuius FARE TESTAMENTO - Lo "spazio di manovra" consentito al de cuius

Una definitiva conferma dell’accertabilità delle donazioni indirette «esclusivamente» quando la loro effettuazione risulti da dichiarazioni rese dall’interessato nell’ambito di procedimenti diretti all’accertamento di tributi si ritrae dalla lettura della circolare 3/E del 16 aprile 2025 con la quale l’agenzia delle Entrate commenta le novità normative in tema di imposta di successione recate dai Dlgs 87/2024 e 139/2024. Tra le innovazioni che la circolare illustra indubbiamente ha un ruolo di primo piano la modifica, in vigore dal 1° gennaio scorso, che è stata effettuata nell’articolo 56-bis del testo unico dell’imposta di successione e donazione recato dal Dlgs 346/1990, concernente l’accertamento delle donazioni indirette e delle donazioni stipulate all’estero a favore di soggetti residenti in Italia.

DONAZIONE INDIRETTA - Tassabile solo se c'è accertamento DONAZIONE INDIRETTA - Tassabile solo se c'è accertamento

Sul n. 2/2025 della rivista "TRUSTS e attività fiduciarie" un articolo di Angelo Busani intitolato "Criticità interpretative della normativa in tema di tassazione (c.d. “in entrata”) applicabile alla sottoposizione di beni e di diritti al vincolo del trust". L’introduzione della norma che consente di esercitare l’opzione per l’applicazione dell’imposta di donazione nel momento in cui si stipula l’atto con il quale si sottopongono beni e diritti al vincolo del trust solleva una serie di criticità interpretative: in particolare, il tema della detraibilità dell’imposta versata “in entrata” dall’imposta da versare “in uscita” e il tema dell’esercizio dell’opzione in presenza dei presupposti per applicare un’agevolazione, quale quella di cui all’art. 3, comma 4-ter, TUS. Altre criticità derivano in relazione all’applicazione della nuova normativa alle dotazioni di trust effettuate prima del 1° gennaio 2025.

TRUST - Tassazione "in entrata" - Difficoltà interpretative TRUST - Tassazione "in entrata" - Difficoltà interpretative

Lo statuto della società per azioni può prevedere (articolo 2437-sexies del Codice civile) che determinate azioni o categorie di azioni emesse dalla società siano soggette a un «potere di riscatto da parte della società o dei soci» e, in tal caso, si deve far riferimento alla normativa che il Codice civile detta in materia di recesso del socio dalla società, ad esempio in termini di valutazione della quota di liquidazione del socio recedente (che, dunque, va applicata alla liquidazione del socio che subisce l’esercizio del diritto di riscatto). Il Codice civile non dice nulla di più di quanto precede e, quindi, è bene che la delicata materia del riscatto di azioni sia sostenuta da una solida impalcatura di clausole statutarie che provvedano a fornire una opportuna disciplina.

SOCIETA' - Riscatto azioni con clausole ad ampio raggio SOCIETA' - Riscatto azioni con clausole ad ampio raggio

È legittimo che una società per azioni emetta obbligazioni perpetue ibride subordinate, vale a dire strumenti obbligazionari destinati a essere rimborsati solo quando la società si scioglie e ad avere una remunerazione periodica eventuale. Lo afferma la massima n. 84, pubblicata dal Consiglio Notarile di Firenze. Le obbligazioni perpetue sono bond caratterizzati dalla peculiarità di essere rimborsabili solo al verificarsi di una causa di scioglimento della società (come, ad esempio, la scadenza della durata della società). Questa caratteristiche fa sì che l’emissione delle obbligazioni perpetue non venga contabilizzata tra i debiti della società ma che venga effettuata una corrispondente appostazione a patrimonio netto.

SOCIETA' PER AZIONI -. Emissione di obbligazioni perpetue SOCIETA' PER AZIONI -. Emissione di obbligazioni perpetue

Assemblee in audio-video conferenza organizzate in modo lecito ed efficiente: è questo il valido supporto che può essere dato da clausole statutarie che siano opportunamente confezionate per tali finalità, secondo l’auspicio che proviene dalla massima n. 82/2022 elaborata dal Consiglio notarile di Firenze e preordinata non tanto (come di regola accade quando sono dettati orientamenti di prassi professionale) allo scopo di marcare il confine tra comportamenti leciti e illeciti, ma per suggerire indicazioni utili allo svolgimento di eventi assembleari efficienti e scevri da contestazioni.

SOCIETA' - Clausole statutarie per videoassemblee lecite ed efficienti SOCIETA' - Clausole statutarie per videoassemblee lecite ed efficienti

La tassazione dei contratti di cessione di azienda o di ramo d’azienda con l’applicazione di una pluralità di aliquote, a seconda della natura degli asset che compongono il compendio aziendale ceduto, è un’altra rilevante materia di cui si occupa la circolare 2/E/2025 emanata a commento della legge di riforma dell’imposta di registro, recata dal Dlgs 139/2024 ed entrata in vigore il 1° gennaio scorso.

CESSIONE DI AZIENDA - Imposta di registro applicata al singolo asset CESSIONE DI AZIENZA - Imposta di registro applicata al singolo asset